《上边膜奶一下边膜插》一个在24小时以内的故事。发生为了寻找失踪女友，来福（吴彦祖饰）从内地移民至香港，在旺角找了一份差事，误入歧途成了一名杀手，卷入了黑社会的腥风血雨中。提携他的是奸诈的老六，他混迹于黑白两道，是警方的线人，来福因此踏上亡命之途。其间遇到妓女丹（张柏芝饰），相似的身世令二人相见如故，丹决心帮来福找回女友，同时要改过自身。警方多次抓捕来福未果，眼看江湖恩怨渐渐平息，正打算就此作罢，来福和丹似乎可以喘一口气了，但是事情又出现了意外的转折，夜幕下的旺角始终处处暗涌。